O EQUILÍBRIO JURÍDICO DA CSI GOVERNAMENTAL ENTRE A LEI DAS S.A. E A LEI DAS ESTATAIS

Introdução

A CSI Governamental, como sociedade de economia mista, integra a administração indireta da administração pública municipal e deve observar simultaneamente normas do regime público e privado. Esse enquadramento impõe um desafio jurídico: equilibrar sua gestão entre as diretrizes da Lei Federal nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e as exigências da Lei Federal nº 13.303/2016 (Lei das Estatais).

 

 

O que caracteriza uma sociedade de economia mista?

Uma sociedade de economia mista é uma pessoa jurídica de direito privado que integra a administração pública indireta e atua na prestação de serviços ou exploração de atividades econômicas de interesse coletivo. Sua principal característica é a composição do seu capital, que é formado tanto por recursos públicos quanto privados.

 

O poder público detém a maioria do capital votante da sociedade, garantindo o controle da empresa. Esse controle estatal se justifica para assegurar que a sociedade de economia mista atue em conformidade com o interesse público, evitando que decisões estratégicas sejam tomadas exclusivamente com base em interesses privados ou de mercado. Dessa forma, a presença majoritária do ente público no capital votante permite que a empresa siga políticas públicas previamente definidas, garantindo que sua atuação esteja alinhada às necessidades da coletividade.

 

Embora o Estado detenha o controle decisório, a sociedade de economia mista mantém participação privada, permitindo que acionistas invistam no negócio e possam obter retorno sobre o capital investido. Essa composição mista cria um ambiente onde a empresa deve conciliar eficiência econômica com responsabilidade social e governamental.

 

 

Como a CSI Governamental se encaixa nesse modelo?

A CSI Governamental foi constituída com um propósito claro e bem definido: estudar como potencializar as políticas públicas criadas e conduzidas pelo poder público através de ferramentas e estratégias, bem como transformar municípios em cidades inteligentes. A função social da entidade está alinhada com os princípios da modernização da administração pública, buscando soluções inovadoras para aprimorar a governança municipal, promover o desenvolvimento sustentável e impulsionar a transformação digital. A identidade organizacional da CSI Governamental reflete esse compromisso:

 

• Missão da CSI Governamental: Modernizar a Administração Pública através da implementação e execução de soluções de Governança, Desenvolvimento Sustentável e Transformação Digital.

 

• Visão da CSI Governamental: Ser reconhecida nacionalmente como entidade promotora de cidades inteligentes e de um sistema de governança pública.

 

• Valores da CSI Governamental: Inovação, Integridade, Inclusão, Sustentabilidade, Excelência e Respeito.

 

Deste modo, nota-se que a CSI Governamental não é um órgão público, mas uma pessoa jurídica de direito privado. Assim, sua administração se submete simultaneamente a duas normas fundamentais:

 

• Lei das S.A. (Lei Federal nº 6.404/76): Regula sua estrutura organizacional, regras contábeis, governança corporativa e direitos dos acionistas.

 

• Lei das Estatais (Lei Federal nº 13.303/2016): Impõe regras de transparência, compliance, governança pública, processo de contratação e critérios para nomeação de administradores.

 

Por fazer parte desta natureza jurídica, diferente de uma empresa privada que visa primordialmente ao lucro, a CSI Governamental tem como missão atender ao interesse público. Seu principal objetivo é fornecer soluções inovadoras para municípios, atuando como um vetor de inovação na gestão pública, buscando soluções estratégicas para fortalecer a governança municipal e otimizar serviços essenciais. A entidade se posiciona como um instrumento técnico e especializado, capaz de oferecer suporte à administração pública em projetos que demandam expertise em inovação, eficiência operacional e desenvolvimento sustentável.

 

A dualidade jurídica que rege a CSI Governamental — combinando regras do direito privado e público — confere-lhe agilidade na tomada de decisões e execução de projetos sem comprometer a observância dos princípios fundamentais da administração pública, como moralidade, impessoalidade e eficiência. Isso se traduz em um modelo de atuação que equilibra autonomia gerencial com prestação de contas rigorosa, garantindo a aplicação eficiente dos recursos e a transparência dos processos.

 

 

Aplicação da Lei Federal nº 6.404/76 (Lei das S.A.) na CSI Governamental

Como a CSI Governamental é uma sociedade de economia mista, constituída sob a forma de sociedade anônima, essa legislação é aplicada em diversos aspectos da sua governança, administração e prestação de contas.

 

A Lei das S.A. determina que uma sociedade anônima deve possuir órgãos de administração definidos, garantindo uma gestão estruturada e transparente. No caso da CSI Governamental, o art. 16 do seu estatuto social inclui os seguintes órgãos estatutários:

 

• Assembleia Geral de Acionistas: Órgão máximo da sociedade, onde são tomadas as decisões estratégicas e aprovadas as demonstrações financeiras, conforme previsto nos artigos 121 a 136 da Lei das S.A.

 

• Conselho de Administração: Responsável por definir diretrizes estratégicas e fiscalizar a gestão da diretoria executiva, conforme os artigos 138 a 142 da Lei das S.A.

 

• Diretoria: Responsável pela gestão cotidiana da empresa, garantindo a execução dos objetivos institucionais e o cumprimento das obrigações legais.

 

• Conselho Fiscal: Órgão independente de fiscalização que supervisiona a contabilidade e as finanças da empresa, garantindo transparência e conformidade com as normas contábeis.

 

• Comitê de Auditoria: Órgão de suporte ao Conselho de Administração no que se refere ao exercício de suas funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das demonstrações contábeis e efetividade dos sistemas de controle interno e de auditorias interna e independente;

 

• Comitê de Elegibilidade: Visa auxiliar os acionistas na verificação da conformidade do processo de indicação e de avaliação dos administradores e conselheiros fiscais.

 

Essa estrutura fortalece a governança corporativa da CSI Governamental, assegurando que sua administração seja eficiente, profissionalizada e alinhada aos princípios da administração pública.

 

Neste sentido, a CSI Governamental também deve seguir os princípios contábeis estabelecidos na Lei das S.A., que determinam a forma de apresentação e publicação das demonstrações financeiras, sendo que essas devem ser elaboradas anualmente e submetidas à análise do Conselho Fiscal e da Assembleia Geral, além, ainda, da referida legislação dispor acerca da proteção dos direitos dos acionistas, assegurando que suas decisões sejam respeitadas na gestão da empresa.

 

Materializada por sua política de distribuição de dividendos, a CSI Governamental cumpre as disposições da Lei das S.A., delineando de forma clara e transparente todas as diretrizes relacionadas à destinação do lucro, às regras de distribuição de dividendos e às características das ações preferenciais, sempre em conformidade com seu estatuto social.

 

A política de dividendos da CSI Governamental tem esse objetivo de esclarecer os processos de remuneração aos acionistas, garantindo previsibilidade e segurança jurídica na alocação dos resultados. Nesse sentido, a definição dos dividendos observa os preceitos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, que estabelece a obrigatoriedade da distribuição de um percentual mínimo do lucro líquido ajustado, salvo disposições estatutárias em contrário ou casos excepcionais devidamente justificados.

 

Além disso, a existência de ações preferenciais na estrutura societária da CSI Governamental implica regras específicas para a distribuição de proventos, conforme determinado pelo estatuto e pela legislação.

 

Deste modo, dentro das organizações administrativas, contábeis e jurídicas da sua existência, a CSI Governamental possui os seguintes documentos, instrumentos e políticas que são determinações da Lei das S.A:

 

• Estatuto social;
• Política de distribuição de dividendos;
• Política de transações com partes relacionadas;
• Política de governança corporativa;
• Auditoria interna;
• Balanço Patrimonial;
• Demonstração do Resultado do Exercício (DRE);
• Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados (DLPA);
• Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido (DMPL);
• Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC);
• Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras;
• Relatório da Administração;
• Carta Anual de Governança Corporativa.

 

Portanto, nota-se que a aplicação da Lei das S.A. à CSI Governamental é imprescindível para garantir que sua estrutura societária e administrativa esteja em conformidade jurídica, bem como alinhada  às melhores práticas de governança corporativa.

 

 

Aplicação da Lei das Estatais (Lei Federal nº 13.303/2016) – O estatuto das estatais

A Lei Federal nº 13.303/2016 estabelece regras específicas para a governança, controle e funcionamento das empresas públicas e sociedades de economia mista, como a CSI Governamental. Seu objetivo principal é assegurar maior transparência, eficiência e conformidade com os princípios da administração pública, garantindo que essas entidades atuem de forma alinhada ao interesse público.

 

Deste modo, a CSI Governamental, como sociedade de economia mista, deve observar rigorosamente os requisitos de transparência previstos no artigo 8º da Lei das Estatais. Entre os principais aspectos aplicáveis à sua atuação, destacam-se:

 

• Carta Anual de Políticas Públicas: Documento assinado pelo Conselho de Administração que detalha os compromissos da empresa com os objetivos de políticas públicas, os recursos utilizados e os impactos econômico-financeiros, mensuráveis por indicadores objetivos.

 

• Divulgação de Informações Relevantes: Inclui a publicação tempestiva de dados sobre atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, desempenho econômico-financeiro, governança corporativa e remuneração dos administradores.

 

• Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras: Devem conter informações sobre os dados operacionais e financeiros relacionados à execução das atividades de interesse público.

 

• Relatório Integrado ou de Sustentabilidade: Documento que consolida informações sobre as ações desenvolvidas e os impactos sociais, ambientais e econômicos.

 

Além disso, conforme o artigo 9º da Lei das Estatais, a CSI Governamental deve implementar uma estrutura robusta de gestão de riscos e controle interno, que envolve:

 

• Adoção de práticas cotidianas de controle interno por administradores e empregados;

 

• Criação de uma área específica para verificação de cumprimento de obrigações e gestão de riscos, vinculada ao diretor-presidente e liderada por um diretor estatutário;

 

• Instituição de uma auditoria interna e de um Comitê de Auditoria Estatutário, responsáveis por aferir a adequação dos controles internos e a confiabilidade dos processos de governança e divulgação de informações financeiras.

 

A Lei das estatais também dispõe sobre obrigatoriedade de a CSI Governamental ter o dever de manter um Código de Conduta e Integridade, contemplando princípios, valores, prevenção de conflitos de interesse, combate à corrupção e fraude, além de prever um canal de denúncias seguro e protegido contra retaliações.

 

Em conformidade com o artigo 10 da Lei das Estatais, a CSI Governamental deve contar com um Comitê Estatutário de Elegibilidade, cuja função é verificar se os processos de indicação e avaliação dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal atendem aos requisitos legais. Esse comitê auxilia o acionista controlador na indicação de membros qualificados e deve divulgar publicamente as atas das reuniões, registrando eventuais manifestações divergentes.

Deste modo, dentro das organizações administrativas, contábeis e jurídicas da sua existência, a CSI Governamental possui os seguintes instrumentos e políticas que são determinações da Lei das estatais:

 

• Código de conduta, ética e integridade;
• Carta anual de políticas públicas;
• Plano de negócios;
• Plano anual de auditoria interna;
• Política de sustentabilidade;
• Programa de integridade;
• Política de gestão de riscos;
• Política de governança corporativa;
• Política de transações com partes relacionadas;
• Política de divulgação de informações relevantes;
• Política anticorrupção;
• Política de porta-voz.

 

Portanto, a adoção das diretrizes da Lei nº 13.303/2016 pela CSI Governamental fortalece sua governança corporativa, aprimora a transparência e assegura a legalidade de suas operações, além, também, de se manter em conformidade jurídica.

 

 

Desafios do Equilíbrio entre a Lei das S.A e da Lei das estatais

Apesar de que ambas as legislações busquem aprimorar a governança e a transparência das organizações, sua aplicação simultânea apresenta desafios que exigem um equilíbrio entre as normas privadas e públicas.

 

Um dos principais desafios está na conciliação entre a eficiência da gestão empresarial, preconizada pela Lei das S.A., e o cumprimento dos princípios da administração pública, exigidos pela Lei das Estatais. Enquanto a Lei das S.A. tem o objetivo de proporcionar agilidade e competitividade na gestão das sociedades anônimas, a Lei das Estatais impõe um conjunto de normas e controles adicionais para garantir a transparência e a accountability na utilização dos recursos públicos.

Outro ponto de atenção refere-se à estrutura de governança. A Lei das S.A. prioriza a proteção dos interesses dos acionistas e a maximização do valor da empresa, enquanto a Lei das Estatais determina que as empresas públicas e sociedades de economia mista tenham compromissos claros com políticas públicas. Isso pode gerar conflitos na definição de diretrizes estratégicas, pois os gestores devem equilibrar a necessidade de rentabilidade com a prestação de serviços de interesse público.

 

Ademais, a burocracia associada à Lei das Estatais pode criar uma certa dificuldade para a dinâmica de gestão prevista na Lei das S.A. A exigência de processos rigorosos de licitação, contratação e nomeação pode reduzir a celeridade nas tomadas de decisão, impactando a competitividade da CSI Governamental em relação ao setor privado. O desafio está em garantir que os controles estabelecidos pela Lei das Estatais não prejudiquem a eficiência e a capacidade de inovação da empresa.

 

No aspecto financeiro, a conciliação entre as duas leis também é complexa. A Lei das S.A. estabelece padrões de transparência contábil e de proteção aos acionistas, enquanto a Lei das Estatais impõe exigências adicionais de relatórios, auditorias e fiscalização pelos órgãos de controle. Isso pode resultar em um aumento da carga administrativa e de conformidade, exigindo investimentos significativos em sistemas e pessoal capacitado.

 

Por fim, a gestão de riscos e compliance é um ponto central nesse equilíbrio. A CSI Governamental deve implementar mecanismos de controle interno que atendam às exigências de ambas as leis, evitando sobreposições ou lacunas na fiscalização. A conciliação entre as normas privadas e públicas exige uma abordagem integrada e estratégica, de modo a garantir que a empresa cumpra suas obrigações legais sem comprometer sua eficiência operacional.

 

Dessa forma, o equilíbrio entre a Lei federal nº 6.404/76 (Lei das S.A.) e a Lei federal nº 13.306/2016 (Lei das Estatais) requer um modelo de gestão que harmonize os interesses empresariais e públicos, permitindo que a CSI Governamental atue de forma eficaz e transparente, cumprindo sua missão institucional sem perder a capacidade de se adaptar às demandas do mercado.

 

Texto produzido pelo Gerente Jurídico da CSI Governamental, Lucas Valovi.